La societa' a responsabilita' limitata

Art. 2462 Responsabilita'

Nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l'intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2464, o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall'articolo 2470.

Art. 2463 Costituzione

La società può essere costituita con contratto o con atto unilaterale.
L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio; 2) la denominazione, contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 3) l'attività che costituisce l'oggetto sociale; 4) l'ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato; 5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e ai beni conferiti in natura; 6) la quota di partecipazione di ciascun socio; 7) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza; 8) le persone cui è affidata l'amministrazione e l'eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; 9) l'importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico della società. L'ammontare del capitale può essere determinato in misura inferiore a euro diecimila, pari almeno a un euro. In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l'amministrazione.

La somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, per formare la riserva prevista dall'articolo 2430, deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l'ammontare di diecimila euro. La riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. Essa deve essere reintegrata a norma del presente comma se viene diminuita per qualsiasi ragione.

Art. 2484 Convocazione dell`assemblea

Salvo diversa disposizione dell`atto costitutivo, l`assemblea deve essere convocata dagli amministratori con raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell`adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci.
Nella lettera devono essere indicati il giorno, il luogo e l`ora dell`adunanza e l`elenco delle materie da trattare.

Art. 2485 Diritto di voto

Ogni socio ha diritto ad almeno un voto nell`assemblea. Se la quota è multipla di un euro (c.c.2474), il socio ha diritto a un voto per ogni euro.

Art. 2486 Deliberazioni dell`assemblea

Art. 2488 Collegio sindacale

La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a duecento milioni di lire [euro 103.291,38] o se è stabilita nell`atto costitutivo.
E` altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati nel primo comma dell`art. 2435 bis. L`obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati.
Al collegio sindacale si applicano le disposizioni degli art. 2397 e seguenti.
Anche quando manca il collegio sindacale, si applica l`art. 2409.

Art. 2489 Controllo individuale del socio

Nelle società in cui non esiste il collegio sindacale (c.c.2488), ciascun socio ha diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali. I soci che rappresentano almeno un terzo del capitale hanno inoltre il diritto di far eseguire annualmente a proprie spese la revisione della gestione (c.c.2623).
E` nullo ogni patto contrario.

Art. 2490 Libri sociali obbligatori

Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell`art. 2214, la società deve tenere:
1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome dei soci e i versamenti fatti sul le quote, nonché le variazioni nelle persone dei soci;
2) il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell`assemblea, in cui devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico;
3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione;
4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale, se questo esiste.
I primi tre libri devono essere tenuti a cura degli amministratori e il quarto a cura dei sindaci.
Ai soci spetta il diritto di esaminare i libri indicati nei numeri 1 e 2, e di ottenerne estratti a proprie spese.

Art. 2490 bis Contratti con il socio unico

I contratti tra la società e l`unico socio o le operazioni a favore dell`unico socio devono, anche quando non è stata attuata la pubblicità di cui all`art. 2475 bis, essere trascritti nel libro indicato nel n. 3 del primo comma dell`art. 2490 o risultare da atto scritto.
I crediti dell`unico socio non illimitatamente responsabile nei confronti della società non sono assistiti da cause legittime di prelazione.

Art. 2491 Bilancio

Art. 2497 Scioglimento e liquidazione